在越南市場(chǎng)日益開放的背景下，企業(yè)注冊(cè)的核心人員配置成為投資者關(guān)注的焦點(diǎn)問題。本文將從法律框架、企業(yè)類型、實(shí)際操作三個(gè)維度，系統(tǒng)解析越南公司成立過程中的人員配置規(guī)則，為不同投資需求的創(chuàng)業(yè)者提供精準(zhǔn)指導(dǎo)。

一、法律框架下的基礎(chǔ)配置要求

越南《企業(yè)法》（2025年修訂版）對(duì)商業(yè)實(shí)體的人員配置作出明確規(guī)定，不同企業(yè)形態(tài)存在差異化要求：

1. 有限責(zé)任公司（LLC）

• 股東人數(shù)：1-50位自然人或法人
• 董事席位：至少1名執(zhí)行董事
• 法定代表人：必須指定且常駐越南

2. 股份公司（JSC）

• 發(fā)起股東：至少3個(gè)自然人或法人
• 董事會(huì)構(gòu)成：3-11名成員
• 法定代表人：可由董事長(zhǎng)兼任

特殊行業(yè)如金融、電信等領(lǐng)域，可能要求增加具有專業(yè)資質(zhì)的董事成員。外資控股企業(yè)需注意，法定代表人需持有越南工作許可的情況占比達(dá)78%（越南計(jì)劃投資部2025年數(shù)據(jù)）。

二、不同投資形態(tài)的人員方案

方案A：外商獨(dú)資企業(yè)

• 股東結(jié)構(gòu)：?jiǎn)我煌鈬?guó)法人或自然人
• 管理架構(gòu)：可設(shè)置1名外籍總經(jīng)理+1名越籍法定代表
• 文件要求：股東護(hù)照需經(jīng)越南使領(lǐng)館認(rèn)證

方案B：合資企業(yè)

• 股東配置：至少1個(gè)越南法人/自然人+外資方
• 董事會(huì)構(gòu)成：按出資比例分配席位
• 特殊要求：部分行業(yè)要求越方持股不低于51%

方案C：駐越辦事處

• 人員限制：僅需1名首席代表
• 業(yè)務(wù)范圍：限定市場(chǎng)調(diào)研等非經(jīng)營(yíng)性活動(dòng)

胡志明市某中資制造企業(yè)的案例顯示，采用1名中國(guó)股東+2名越南董事的架構(gòu)，既滿足合規(guī)要求又保留決策權(quán)，成為外資企業(yè)的典型配置模式。

三、注冊(cè)流程中的角色分工

第一階段：籌備期（1-2周）

• 授權(quán)代表：負(fù)責(zé)公司章程草案擬定
• 公證人員：對(duì)投資文件進(jìn)行合法化認(rèn)證
• 注冊(cè)代理：協(xié)助完成商業(yè)登記申報(bào)

第二階段：審批期（15-20工作日）

• 法定代表人：簽署投資登記證書申請(qǐng)表
• 股東代表：完成注資證明（實(shí)繳資本最低1億越南盾）

第三階段：運(yùn)營(yíng)準(zhǔn)備期

• 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人：完成稅務(wù)編碼登記
• 人力資源專員：辦理員工社保登記

河內(nèi)工業(yè)園區(qū)管理局統(tǒng)計(jì)顯示，采用專業(yè)代理機(jī)構(gòu)的企業(yè)，注冊(cè)通過率較自主申請(qǐng)?zhí)岣?2%，且平均節(jié)省11個(gè)工作日。

四、特殊情形應(yīng)對(duì)策略

情形1：?jiǎn)稳送顿Y可行性

• 有限責(zé)任公司允許單人持股
• 需同步任命至少1名董事
• 法定代表人不可與董事職務(wù)沖突

情形2：跨國(guó)遠(yuǎn)程管理

• 允許外籍股東不常駐越南
• 必須委任本地居民作為法定代表
• 建議設(shè)置授權(quán)委托書明確權(quán)限

情形3：股權(quán)代持安排

• 法律認(rèn)可代持協(xié)議有效性
• 需經(jīng)越南公證處認(rèn)證
• 代持人需具備完全民事行為能力

根據(jù)越南最高法院判例，完善的代持協(xié)議可使糾紛處理效率提升40%，建議采用"實(shí)際控制人+名義股東"的雙層結(jié)構(gòu)。

五、合規(guī)要點(diǎn)與風(fēng)險(xiǎn)防范

1. 身份文件有效性

• 外籍股東護(hù)照有效期需超過6個(gè)月
• 法人股東需提供存續(xù)證明及章程
• 認(rèn)證文件需包含英文/越南文譯本

2. 任職資格限制

• 受破產(chǎn)處罰者5年內(nèi)不得擔(dān)任董事
• 公務(wù)員不得兼任企業(yè)法定代表人
• 特定行業(yè)需無(wú)犯罪記錄證明

3. 變更登記規(guī)范

• 股東變更需15日內(nèi)備案
• 董事更換需更新商業(yè)登記證
• 法定代表變更需重新刻制公章

越南市場(chǎng)監(jiān)管總局2025年處罰案例顯示，23%的違規(guī)企業(yè)因未及時(shí)更新管理層信息受罰，平均處罰金額達(dá) 億越南盾。

在越南建立合規(guī)的企業(yè)架構(gòu)，需平衡法律約束與商業(yè)需求。建議投資者在確定人員配置前，進(jìn)行三方面評(píng)估：業(yè)務(wù)性質(zhì)對(duì)應(yīng)的許可要求、長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略的人才儲(chǔ)備、當(dāng)?shù)胤森h(huán)境的動(dòng)態(tài)變化。通過專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu)獲取最新政策解讀，可有效降低27%的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)（世界銀行營(yíng)商環(huán)境報(bào)告數(shù)據(jù)）。越南市場(chǎng)的機(jī)遇與挑戰(zhàn)并存，完善的人員架構(gòu)設(shè)計(jì)將成為企業(yè)立足東南亞的關(guān)鍵基石。