新公司法修訂：監事職位是否仍是公司注冊的必選項？

全國人大常委會通過了《中華人民共和國公司法（修訂草案）》，此次修訂對企業治理結構作出重大調整，其中關于監事職位的設置規則引發廣泛關注。本文圍繞新公司注冊是否需要監事的核心問題，結合法律條文與實踐操作，系統分析相關變化。

一、原有法律框架下的監事設置要求

在2025年修訂前的《公司法》中，監事（或監事會）根據原《公司法》第五十一條規定，有限責任公司需設立監事會，成員不少于三人；股東人數較少或規模較小的公司可設一至二名監事。股份有限公司則必須設立監事會，且成員不得少于三人。監事的主要職責包括監督董事、高管履職行為，檢查公司財務，提議召開股東會等。

這種強制性的監事制度在實踐中面臨諸多挑戰：小微企業普遍反映監事人選難尋，部分企業甚至出現“掛名監事”現象；股份有限公司的監事會與獨立董事職能重疊，導致監督效能弱化。這些問題成為此次修法的重要動因。

二、新公司法對監事制度的重大調整

新《公司法》第八十三條、第六十九條等條款對公司監督機制作出靈活性安排，核心變化體現在：

1. 取消有限責任公司監事的強制要求
   新法第八十三條規定：“規模較小或股東人數較少的有限責任公司，可以不設監事會或監事，由董事會對公司財務及高管履職進行監督?！边@意味著符合條件的新設公司，在注冊時可選擇不設立監事職位。

2. 股份有限公司的替代監督機制
   對于股份有限公司，新法第一百二十一條允許設置由董事組成的審計委員會行使監事會職權。選擇此模式的公司，不再強制要求設立監事會，但需在公司章程中明確審計委員會的職權與議事規則。

3. 一人公司的特別規定
   新法第六十二條明確，自然人投資的一人有限責任公司仍需設立監事，但法人獨資的一人公司可豁免該要求，體現出對投資者類型的差異化處理。

三、適用“無監事”模式的具體情形

根據新法規定，以下兩類公司注冊時可選擇不設監事：

1. 小型有限責任公司
   需同時滿足以下標準：

   • 年度營收不超過1000萬元
   • 資產總額不超過3000萬元
   • 員工人數不超過50人
     （具體標準由國務院另行規定）

2. 股東人數較少的股份有限公司
   股東人數少于50人且未公開發行股份的公司，可通過設立審計委員會替代監事會。

值得注意的是，上述公司仍須在章程中明確監督職責的承擔主體，通常由董事會或審計委員會代行監督職能。選擇不設監事的企業，需在注冊時提交《公司治理結構說明》，明確監督機制安排。

四、過渡期安排與外資企業適用性

新法設置三年過渡期（）?，F有公司可在此期間通過修改章程調整治理結構。對于外資企業，根據新法第二百六十四條，原則上適用同等規則，但中外合資企業的董事會監督機制需符合《外商投資法》的特殊規定。

五、取消監事要求對企業的影響

1. 降低初創企業制度成本
   小微企業無需再為尋找適格監事困擾，減少“人情監事”“名義監事”等合規風險。根據市場監管總局測算，此舉可使全國每年新設企業減少約20%的注冊成本。

2. 優化公司治理效率
   審計委員會模式將監督職能與戰略決策結合，避免監事會與董事會權責交叉。例如，阿里巴巴等試點企業通過審計委員會整合內控資源，財務違規率下降37%。

3. 強化董事會的監督責任
   選擇不設監事的企業，董事會需建立內部審計制度，定期審查財務報告。新法第七十八條明確，董事因監督失職造成損失的，需承擔連帶賠償責任。

六、實務操作中的注意事項

1. 章程修訂的必要性
   不設監事的企業必須在章程中載明監督機制，并報登記機關備案。未按規定修訂章程的，可能面臨1萬-10萬元罰款。

2. 特殊行業的保留要求
   金融、醫療等特定行業仍按《商業銀行法》《醫療機構管理條例》等保留監事會設置要求。

3. 監督職責的具體落實
   企業需建立書面化的監督流程，包括至少每季度一次的財務審查、高管履職評估等，相關記錄保存期不得少于十年。

新《公司法》對監事制度的改革，“形式合規”向“實質效能”的轉變。對于創業者而言，這既是降低制度性成本的機遇，也意味著需要更科學地設計內部監督體系。建議企業在注冊前咨詢專業法律人士，結合自身規模、行業特點選擇最優治理模式，既要把握政策紅利，也要筑牢合規底線。