在越南注冊(cè)公司的完整指南

在越南注冊(cè)公司是外國(guó)投資者進(jìn)入東南亞市場(chǎng)的重要途徑之一。越南政府近年來(lái)通過(guò)簡(jiǎn)化行政程序、開放外資準(zhǔn)入領(lǐng)域等措施吸引外資。以下為在越南注冊(cè)公司的核心流程及注意事項(xiàng)，內(nèi)容涵蓋法律要求、注冊(cè)步驟及常見(jiàn)問(wèn)題。

一、確定公司類型及行業(yè)準(zhǔn)入

1. 公司類型選擇
   越南允許外資注冊(cè)以下主要企業(yè)形式：

   • 有限責(zé)任公司（LLC）：適合中小型企業(yè)，股東責(zé)任以出資額為限。
   • 股份有限公司（JSC）：允許發(fā)行股票，需至少3名股東，適合計(jì)劃融資的企業(yè)。
   • 代表處/分公司：僅限市場(chǎng)調(diào)研或聯(lián)絡(luò)，不可直接從事營(yíng)利活動(dòng)。

2. 行業(yè)限制
   根據(jù)《投資法》（2025年修訂），越南將外資行業(yè)分為：

   • 禁止類：如毒品、野生動(dòng)物交易等。
   • 有條件開放類：需申請(qǐng)?zhí)貏e許可（如金融、教育、醫(yī)療等）。
   • 鼓勵(lì)類：高新技術(shù)、環(huán)保等領(lǐng)域可享稅收優(yōu)惠。
     建議：提前通過(guò)越南計(jì)劃投資部（MPI）官網(wǎng)或律師確認(rèn)行業(yè)準(zhǔn)入條件。

二、注冊(cè)核心流程

1. 公司名稱預(yù)審

   • 向企業(yè)登記局（Business Registration Office）提交3個(gè)備選名稱，確保不與現(xiàn)有公司重復(fù)。
   • 名稱需包含行業(yè)描述（如“貿(mào)易”“科技”），格式為“公司名 + 行業(yè) + 責(zé)任有限公司”（例：ABC Technology Co., Ltd.）。

2. 申請(qǐng)投資登記證（IRC）

   • 外資公司需向省級(jí)計(jì)劃投資廳（DPI）或工業(yè)區(qū)管委會(huì)提交以下材料：
     • 投資方案（含業(yè)務(wù)范圍、資本、實(shí)施計(jì)劃）；
     • 股東護(hù)照/公司注冊(cè)證明（需經(jīng)公證及越南使領(lǐng)館認(rèn)證）；
     • 辦公地址證明（租賃合同或產(chǎn)權(quán)文件）。
   • 審批時(shí)間：15-25個(gè)工作日，視項(xiàng)目復(fù)雜度而定。

3. 申請(qǐng)企業(yè)登記證（ERC）

   • 獲得IRC后，提交以下材料至企業(yè)登記局：
     • 公司章程（越語(yǔ)版，需公證）；
     • 股東及法定代表人名單；
     • 注冊(cè)資本證明（銀行確認(rèn)函，無(wú)最低要求但需符合行業(yè)實(shí)際）。
   • 審批時(shí)間：3-5個(gè)工作日。

4. 完成稅務(wù)及印章登記

   • 在稅務(wù)局申辦稅號(hào)（5-7個(gè)工作日），并刻制公司公章（需在公安部門備案）。

三、關(guān)鍵材料清單

• 股東/董事文件：護(hù)照/身份證公證認(rèn)證件（外籍人士需經(jīng)越南使領(lǐng)館認(rèn)證）。
• 公司章程：越語(yǔ)版，明確股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理架構(gòu)。
• 辦公地址證明：租賃合同需經(jīng)當(dāng)?shù)毓C處認(rèn)證。
• 銀行資信證明：個(gè)人股東需提供近6個(gè)月銀行流水，企業(yè)股東需審計(jì)報(bào)告。

四、外資常見(jiàn)問(wèn)題解答

1. 是否需要越南籍董事？
   法律未強(qiáng)制要求，但建議至少任命一名本地代表處理行政事務(wù)。

2. 注冊(cè)資本要求
   越南無(wú)統(tǒng)一最低注冊(cè)資本限制，但需滿足項(xiàng)目可行性（例如制造業(yè)需證明設(shè)備采購(gòu)能力）。

3. 注冊(cè)地址要求
   允許使用虛擬辦公室，但生產(chǎn)型企業(yè)需提供實(shí)際廠房地址。

4. 稅務(wù)義務(wù)

   • 企業(yè)所得稅：標(biāo)準(zhǔn)稅率20%，高科技企業(yè)可享10%優(yōu)惠。
   • 增值稅：多數(shù)商品服務(wù)稅率為10%，部分行業(yè)減免。

五、時(shí)間與費(fèi)用概算

• 時(shí)間：完整流程約需2-3個(gè)月（含材料準(zhǔn)備及審批）。
• 費(fèi)用：
  • 政府規(guī)費(fèi)：約500-1,000美元（含IRC、ERC、印章等）。
  • 法律及代理服務(wù)費(fèi)：1,500-3,000美元（視復(fù)雜程度）。

六、后續(xù)合規(guī)要求

• 年度報(bào)告：每年3月底前提交財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告至稅務(wù)局及統(tǒng)計(jì)局。
• 勞動(dòng)登記：雇傭員工需向勞動(dòng)局申報(bào)勞動(dòng)合同，繳納社保（雇主承擔(dān) %）。
• 外資賬戶管理：注冊(cè)資本需在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后90天內(nèi)到位，并通過(guò)外資專用賬戶（FIA）操作。

越南公司注冊(cè)流程已逐步標(biāo)準(zhǔn)化，但外資企業(yè)仍需注意行業(yè)準(zhǔn)入限制、材料認(rèn)證及稅務(wù)合規(guī)。建議委托本地律所或代理機(jī)構(gòu)協(xié)助，以規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)并提升效率。