核心框架與實踐指南

在香港注冊公司時，公司章程（Articles of Association）是公司治理的核心法律文件之一。作為普通法體系下的國際商業樞紐，香港允許企業以英文擬定章程，以滿足跨國投資者的需求。本文將從法律框架、核心條款、制定流程及注意事項等方面，

一、公司章程的法律地位與作用

根據香港《公司條例》（第622章）第81條，公司章程是公司注冊的必備文件，其條款對公司、股東及董事具有法律約束力。（Companies Registry）的要求，并體現以下功能：

1. 確立公司治理規則：明確股東權利、董事職權、會議程序等核心事項；
2. 規范內部管理：界定決策流程、利潤分配、股份轉讓等操作細節；
3. 補充法定默認條款：香港《公司條例》對未在章程中明確的事項設有默認規則，但企業可通過章程靈活調整。

例如，若章程未限制股份轉讓，則默認允許股東自由轉讓股權；但若企業希望保留對股東結構的控制權，則需在章程中增設優先購買權條款。

二、

1. 公司名稱與注冊地址

• 明確公司英文名稱及注冊辦事處地址，須與商業登記證信息一致。

2. 股本結構（Share Capital）

• 授權股本（Authorized Share Capital）：公司可發行的最大股本額度；
• 股份類別（Classes of Shares）：普通股、優先股等不同類別的權利差異（如投票權、分紅權）；
• 股份發行與轉讓規則：例如董事會是否需批準新股發行或現有股份轉讓。

3. 股東權利與義務

• 股東會議（如年度股東大會、特別股東大會）的召開條件、表決程序（如普通決議需過半數通過，特別決議需75%以上通過）；
• 股東知情權、分紅權及清算時的資產分配順序。

4. 董事會架構與職權

• 董事人數、任命與罷免程序；
• 董事會的決策權限（如簽署重大合同、任命高管）；
• 利益沖突披露規則及免責條款。

5. 章程修訂程序

• 通常要求通過股東特別決議（75%以上贊成）并提交公司注冊處備案。

6. 其他特殊條款

• 針對家族企業或合資公司的限制性條款（如股東退出機制）；
• 符合行業監管要求的條款（如金融、保險業的合規規定）。

三、

1. 起草階段

• 選擇模板或定制化起草：香港允許企業使用《公司條例》附件中的標準章程模板（Table A），但多數公司選擇根據實際需求定制條款；
• 法律合規審查：需確保章程內容不與香港強制性法律沖突（如不得剝奪股東的法定分紅權）。

2. 股東批準與簽署

• 章程需由公司創始股東簽署，或在公司成立后通過股東決議確認。

3. 提交公司注冊處

• 與公司注冊申請表（NNC1表格）一并提交，注冊處通常在5-7個工作日內完成審批。

4. 后續修訂

• 任何章程修訂均需通過股東特別決議，并在15日內向注冊處提交NDA表格備案。

四、實務注意事項

1. 避免直接套用模板
   盡管標準模板節省時間，但可能無法滿足特定需求。例如，科技初創企業需在章程中明確知識產權歸屬，而家族企業需設定股權繼承規則。

2. 明確股東協議與章程的關系
   股東協議（Shareholders’ Agreement）可規定股東之間的私下約定（如競業禁止），但僅對簽署方有效；而章程條款對所有股東及公司具有普遍約束力。兩者需保持一致，避免沖突。

3. 預留靈活性
   建議在章程中設置“適應性條款”，例如允許董事會通過決議調整某些管理規則，而無需頻繁修改章程。

4. 語言與翻譯要求
   需在注冊時注明以哪種版本為準。根據《公司條例》第775條，英文版本在解釋沖突時通常具有優先性。

5. 定期審查與更新
   隨著公司業務擴展或法規變化（如香港《2025年公司（修訂）條例》對電子通訊投票的規范），章程需定期評估合規性。

五、常見問題解答

Q1：？
香港法律未強制要求，但涉及復雜股權結構或跨境投資時，建議委托熟悉香港公司法的律師或專業機構協助，以規避法律風險。

Q2：章程修訂是否需要所有股東同意？
通常只需75%以上投票權支持即可，但若章程中設定了更高比例要求（如90%），則需遵守內部規定。

Q3：海外股東能否參與章程制定？
可以。香港允許遠程簽署和電子提交文件，股東可通過授權代表或電子簽名方式確認章程。

更是企業長期穩定運營的基石。通過清晰界定權責、預留靈活性并定期更新，企業可有效降低內部糾紛風險，提升治理效率。在全球化競爭背景下，一份專業、定制化的章程將成為公司吸引投資、拓展市場的關鍵工具。

（約1,200字）