在創業初期，不少團隊為快速推進項目，會在未完成公司注冊的情況下簽訂股權協議。這種看似高效的商業操作背后，實則暗藏重大法律風險。本文通過法律實務解析和典型案例，揭示未注冊公司簽署股權協議可能引發的連鎖反應。

一、未注冊公司的股權協議是否具備法律效力？

根據《中華人民共和國公司法》第六條規定，設立公司應當依法向登記機關申請設立登記。這意味著在未取得營業執照前，公司尚不具備法人資格。此時簽訂的"股權協議"，本質上屬于民事主體間的合伙協議或投資協議。

在司法實踐中，此類協議的效力認定存在兩種路徑：

• 民事合同效力：若協議內容不違反《民法典》第143條關于民事法律行為效力的規定，法院可能認定其約束簽約各方；
• 公司設立責任：根據《公司法司法解釋三》第二條，發起人為設立公司以自己名義簽訂的合同，原則上由發起人承擔責任。

值得注意的是，2025年深圳某科技初創企業糾紛案中，法院認定未注冊期間簽訂的"股權分配協議"有效，但需按合伙關系而非股權關系處理。

二、股權代持協議的四大法律風險

1. 協議無效風險

涉及國有資產、外商投資限制行業或規避競業禁止的股權代持，可能因違反《民法典》第153條導致協議無效。2025年北京金融法院某判決中，代持商業銀行股權的協議被認定無效，投資人損失近千萬。

2. 股東權益糾紛

代持人可能擅自處分股權或拒絕配合變更登記。某電商平臺初創案例顯示，代持股東將18%股權質押融資，實際出資人維權耗時3年。

3. 連帶責任承擔

若以擬設立公司名義對外簽約，發起人可能承擔連帶責任?！豆痉ㄋ痉ń忉屓返谒臈l規定，公司未成立時產生的債務，由全體發起人承擔連帶清償責任。

4. 稅務合規隱患

股權代持還原時，可能被稅務機關認定為股權轉讓行為。某省稅務稽查案例中，代持股權變更登記被追繳個人所得稅及滯納金合計237萬元。

三、實務操作的3個避險指南

1. 明確協議性質和法律依據

建議采用《合伙協議》框架，明確約定：

• 項目籌備期的決策機制
• 資金管理使用規則
• 公司設立失敗后的清算條款
• 權利義務終止條件

2. 細化權利義務條款

重點約定：

• 出資方式及驗資標準（貨幣/技術/資源）
• 決策權與分紅權分離機制
• 股權成熟條款（Vesting條款）
• 違約退出估值方法

3. 及時完成工商登記

建議在公司注冊時注意：

• 預留10%-15%股權池
• 設置創始人股權的分期兌現
• 明確增資擴股優先權
• 建立股權轉讓限制條款

四、典型案例啟示

案例A：某醫療科技團隊在公司注冊前簽訂股權協議，后因核心成員退出引發糾紛。法院最終按合伙關系分割資產，早期技術估值縮水60%。

案例B：代持股東擅自將15%股權轉讓給競爭對手，實際出資人雖勝訴，但公司已錯過關鍵融資窗口期。

案例C：稅務稽查發現代持協議，除補繳稅款外，企業被列入稅收違法"黑名單"，影響后續IPO進程。

未注冊公司簽署股權協議如同在流沙上筑樓，看似便捷實則隱患重重。建議創業團隊在籌備期采用臨時持股協議（SAFE）等過渡方案，并在公司注冊完成后3個月內完成正式股權登記。對于已存在的代持關系，可通過簽訂補充協議、辦理公證、預留司法救濟條款等方式降低風險。商業創新不應以突破法律底線為代價，完善的股權架構設計才是企業基業長青的根本保障。