在訴訟期間能否注冊公司：法律分析與實務指引

在商業活動中，企業或個人因糾紛進入訴訟程序的情況并不罕見。許多當事人會關心一個問題：在涉及訴訟的情況下，能否正常注冊新公司？這一問題涉及法律程序、企業登記規則以及司法實踐的多重考量。本文將從法律依據、影響因素和實務建議三個層面展開分析。

一、法律未禁止訴訟期間注冊公司

《公司法》和《企業登記管理條例》是規范企業注冊的核心依據。根據《公司法》第七條，設立公司只需符合法定條件即可申請登記；《企業登記管理條例》第九條進一步明確，申請人提交材料齊全且符合法定形式時，登記機關應當受理。這兩部法律均未將"涉及訴訟"列為禁止注冊公司的情形。換言之，法律層面允許自然人或法人在訴訟期間申請設立新公司。

值得注意的是，2025年修訂的《市場主體登記管理條例實施細則》第三條強調，市場主體登記應遵循"依法合規、便捷高效、公開透明"原則。只要申請人不存在《公司法》第二十三條規定的"無民事行為能力""被列為失信被執行人"等禁止情形，即可正常辦理登記手續。

二、影響注冊的三大現實因素

盡管法律未禁止訴訟期間注冊公司，但以下三類情形可能導致注冊受阻或后續風險：

1. 財產保全措施的限制
若當事人作為被告涉及民事訴訟，原告可能申請財產保全。根據《民事訴訟法》第103條，法院可查封、凍結被告的銀行賬戶、股權等財產。此時可能出現兩種情況：

• 出資能力受限：若擬用于出資的資產被凍結，無法完成驗資程序；
• 股權登記障礙：已凍結的股權無法辦理轉移登記，可能影響股權結構設計。

案例說明：張某因合同糾紛被訴，其個人賬戶被凍結200萬元。若其擬以該賬戶資金出資設立公司，工商部門將因無法核實資金真實性而拒絕登記。

2. 失信被執行人身份的特殊限制
根據《最高人民法院關于公布失信被執行人名單信息的若干規定》，被納入失信名單的自然人將面臨以下限制：

• 不得擔任企業法定代表人、董事、監事或高級管理人員（《公司法》第146條）；
• 部分地區市場監管部門可能拒絕其作為股東注冊新公司（地方性規定）。

數據統計：2025年全國法院累計發布失信被執行人信息1324萬條，其中約15%涉及企業登記相關限制。

3. 特殊行業準入審查
對于金融、教育、醫療等需前置審批的行業，監管部門在頒發許可證時可能審查申請人的訴訟記錄。例如：

• 私募基金管理人登記需說明控股股東涉訴情況（中基協《私募基金管理人登記須知》）；
• 建筑企業資質審批可能因訴訟糾紛影響信用評分。

三、法律風險與應對策略

風險一：惡意轉移資產嫌疑
若在訴訟期間突擊設立公司并轉移財產，可能被法院認定為《民法典》第154條規定的"惡意串通損害他人合法權益"行為。2025年上海某案件中，被告在二審期間設立關聯公司轉移核心資產，最終被判決撤銷公司登記并追償損失。

應對建議：保留完整的出資憑證、公司章程等文件，證明新設公司與原訴訟無實質關聯。

風險二：公司治理結構缺陷
訴訟可能導致主要股東精力分散，易出現《公司法司法解釋三》第12條規定的"未履行出資義務""抽逃出資"等情形。某省高院2025年數據顯示，涉訴期間設立的公司發生股東糾紛的概率比正常企業高出37%。

應對建議：采用標準化公司章程模板，明確股東權利義務；優先選擇認繳制降低短期出資壓力。

風險三：后續執行難度增加
新設公司若與被執行人存在關聯交易，可能被納入執行審查范圍。根據《民事訴訟法》第242條，法院有權查詢被執行人持有的其他公司股權。

應對建議：新公司銀行賬戶、經營場所等應與涉訴主體完全獨立，避免混同。

四、實務操作指引

對于擬在訴訟期間注冊公司的當事人，建議遵循以下流程：

1. 信用狀況自查

   • 登錄"中國執行信息公開網"核實是否被列為失信被執行人
   • 查詢涉訴案件是否涉及財產保全措施

2. 出資方案設計

   • 優先選擇知識產權、實物等非貨幣出資方式（需提前評估作價）
   • 采用分期認繳制降低資金壓力（注冊資本建議控制在500萬元以下）

3. 材料準備要點

   • 經營場所使用證明需提供完整產權鏈（租賃合同期限建議3年以上）
   • 公司章程需明確涉訴股東的權利限制條款

4. 審批程序優化

   • 通過"企業開辦一網通辦"平臺線上提交材料（平均審批時間縮短至3個工作日）
   • 涉及特殊行業的，提前與主管部門溝通訴訟情況

訴訟狀態本身不構成注冊公司的法律障礙，但需要綜合評估財產保全、信用狀況、行業監管等現實因素。建議當事人在專業律師協助下，通過合規的股權架構設計和規范的登記程序，既保障自身合法權益，又防范后續法律風險。在司法環境不斷完善的背景下，市場主體既要善用法律賦予的權利，也要恪守誠信經營的底線。